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王玉龙与阳信县工商行政管理局行政登记二审行政判决书

  • 公布日期: 2016-12-01
  • 案    号: /
  • 审理法院: /
  • 文书类型:

裁判文书

山东省滨州市中级人民法院
行 政 判 决 书
(2016)鲁16行终94号
上诉人(原审第三人)高涛。
委托代理人王健、何涛,山东春光明律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)王玉龙。
原审被告阳信县工商行政管理局。住所地:阳信县幸福三路401号。
法定代表人文宝亭,局长。
委托代理人魏健,阳信县工商行政管理局注册局局长。
委托代理人隽晓琪,山东民颂律师事务所律师。
原审第三人滨州岚星环保科技有限公司。住所地:阳信县金阳街道办事处幸福河以西工业八路以北。
法定代表人高涛,经理。
上诉人高涛因与被上诉人王玉龙,原审被告阳信县工商行政管理局(以下简称阳信工商局),原审第三人滨州岚星环保科技有限公司(以下简称岚星公司)工商行政登记一案,不服阳信县人民法院(2016)鲁1622行初6号行政判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人高涛的委托代理人王健,被上诉人王玉龙,原审被告阳信工商局的委托代理人魏健、隽晓琪到庭参加诉讼。原审第三人岚星公司经本院合法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定以下事实,2016年2月1日,被告阳信工商局受理了岚星公司要求变更公司登记的申请,并于当日对其提交的材料进行了形式审查后,作出了变更公司登记的行为,将岚星公司股东、法定代表人由王玉龙变更为高涛,王玉龙出资600万元变更为高涛出资。原告王玉龙于2016年2月3日向被告提出异议,称其作为公司法定代表人没有申请变更公司登记,要求被告进行核查。被告所作调查笔录显示,申请材料中王玉龙的签名是由高波代签,被告对岚星公司在申请公司变更登记时提交了虚假材料这一事实予以认可。
原审法院认为,被告阳信工商局作为工商登记机关,具有受理岚星公司申请公司变更登记的权力。被告提出本案不属行政诉讼受案范围,其主张的《中华人民共和国公司法》第二十二条,《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十一条规定的内容,是法律赋予法人及其股东的民事诉讼权利。同时《中华人民共和国行政诉讼法》第二条也赋予了当事人在认为行政机关及其工作人员作出的行政行为侵犯其合法权益时,有提起行政诉讼的权利。因此,本案原告王玉龙如何选择法律赋予的权利是其本人的自由,被告提出的本案争议不属行政诉讼受案范围的主张,不予支持。被告对岚星公司提交的申请公司变更登记的材料进行了形式审查,并作出变更登记行为的程序虽然合法,但据以作出行政行为所依据的事实系当事人提供的虚假材料,该事实有当事人陈述、原告提供的被告调查高波、商国强等人笔录在案为凭,足以认定。综上,依据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第(六)项之规定,原审判决:撤销被告阳信县工商行政管理局于2016年2月1日对滨州岚星环保科技有限公司作出的变更公司登记的行政行为。案件受理费100元,由被告阳信县工商行政管理局承担。
原审第三人高涛不服一审判决上诉称,一审判决认定事实不清,证据不足,判决结果错误,应予撤销。1.岚星公司60%的股权实际为上诉人所有,未经上诉人同意,被上诉人王玉龙与原审第三人岚星公司私自将上诉人的股份变更到被上诉人名下,侵犯了上诉人的合法权益,应属无效。2.上诉人不存在被上诉人所称的伪造其签名将股份变更的行为。上诉人是在收到一审法院送达的被上诉人的起诉状后才知道自己的股份曾被变更到被上诉人名下,不存在被上诉人主张的伪造其签名的事实。3.尽管股权自被上诉人名下变更到上诉人名下,上诉人并不知情,但该股权本就属于上诉人所有,涉案变更登记行为是对此前对方错误行为的纠正。4.上诉人在一审庭审中已阐明不存在伪造被上诉人签名的行为,且上诉人本人的股份也在不知情的情况下变更到被上诉人名下,对该事实一审法院也应予以审查,如被上诉人并非真实的股东,其权利就没有受到侵害。综上,请求撤销一审判决,驳回被上诉人的诉讼请求,维持阳信工商局作出的被诉变更登记行为;二审诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人王玉龙答辩称,1.被上诉人在一审中提交了四份证据支持自己的诉讼主张,原审被告阳信工商局均无异议,上诉人虽持异议,但并未提供相反证据予以反驳。2.上诉人主张其不存在伪造被上诉人签名的行为,但阳信工商局所作的调查笔录显示,变更登记申请材料中被上诉人的签名系由高波代签,岚星公司提交了虚假材料,阳信工商局对该事实也予以认可。即便上诉人不存在伪造签名的行为,也不能改变岚星公司在申请变更登记时提交虚假材料这一事实。3.上诉人认为对其股份在上诉人不知情的情况下变更到被上诉人名下的事实一审也应予以审查,该问题与本案无关联,上诉人如认为其权益受到侵害,应另案提起行政诉讼解决。再者,如上诉人认为其应为涉案股权的实际所有人,被上诉人不具备股东身份,不是权益主体,应提起民事诉讼主张自己的权利,并非本案行政诉讼解决的问题。综上,一审判决认定事实清楚,证据确实充分,判决结果正确,请求二审法院驳回上诉,维持原判。
原审被告阳信工商局陈述称,上诉人与被上诉人所陈述的内容,除阳信工商局的登记程序外,其余事实性问题阳信工商局均不知情,也与阳信工商局所作的涉案变更登记没有关联。阳信工商局仅对申请变更登记所提交的材料进行形式审查,对其他问题无法答辩。
原审第三人岚星公司未到庭参加诉讼,亦未提交书面陈述意见。
当事人在一审中提交的证据随卷移送至本院,二审均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致,本院予以确认。
本院认为,《中华人民共和国公司登记管理条例》(2014年修订)第二条第二款规定:“申请办理公司登记,申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”第二十七条第一款规定:“公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”《企业登记程序规定》第九条规定:“登记机关收到登记申请后,应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。”本案中,原审被告阳信工商局对原审第三人岚星公司申请变更公司股东及法定代表人登记所提交的变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议等材料依法进行了审查,经审查,申请材料齐全、符合法定形式,于2016年2月1日予以核准登记,并无不当。但被上诉人王玉龙于2016年2月3日出具的《证明》、阳信工商局于2016年2月4日对高波、商国强所作的询问笔录等证据可以证实,涉案变更登记行为所依据的股权转让协议和股东会决议中岚星公司原法定代表人“王玉龙”的签名并非被上诉人本人所签,该申请材料系虚假材料,阳信工商局据此作出的涉案变更登记欠缺合法基础,应予撤销。上诉人主张其不存在伪造被上诉人签名的行为,即便申请材料中“王玉龙”的签名并非上诉人所签,亦不能改变被上诉人的签名系伪造,岚星公司提供虚假材料申请变更登记的事实。上诉人还主张涉案变更登记的股权实际为上诉人所有,阳信工商局作出的被诉变更登记行为是对此前被上诉人错误行为的纠正,该事实是否存在并非本案行政诉讼的审查范围,上诉人可另行主张。综上,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,程序合法,应予维持。上诉人的上诉理由不能成立,本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费50元,由上诉人高涛负担。
本判决为终审判决。
审判长  牛淑华
审判员  庞 辉
审判员  王 杰

二〇一六年十一月十四日
书记员  杨 恒