免费注册

济南中加泰乐斯科技开发有限公司与山东省工商行政管理局、第三人润滑集团山东房地产开发有限公司、温州市惠泽控股有限公司行政一审行政判决书

  • 公布日期: 2016-10-18
  • 案    号: /
  • 审理法院: /
  • 文书类型:

裁判文书

山东省济南市历下区人民法院
行 政 判 决 书
(2015)历行初字第261号
原告济南中加泰乐斯科技开发有限公司,住所地济南市。
法定代表人张秀英,经理。
委托代理人张会丽,山东千舜律师事务所律师。
被告山东省工商行政管理局,住所地济南市。
法定代表人杨宜新,局长。
委托代理人孙树玲,山东省工商行政管理局工作人员。
委托代理人魏敬胜,山东省工商行政管理局工作人员。
第三人润华集团山东房地产开发有限公司,住所地济南市。
法定代表人陈罕频,董事长。
委托代理人XX,山东睿扬律师事务所律师。
第三人温州市惠泽控股有限公司,住所地温州市。
法定代理人陈罕频,总经理。
委托代理人赵伟盛,男,汉族,1984年出生,住济南市槐荫区。
原告济南中加泰乐斯科技开发有限公司(以下简称“原告济南泰乐斯公司”)不服被告山东省工商行政管理局(以下简称“被告省工商局”)为润华集团山东房地产开发有限公司增加注册资本1亿元的变更登记行为,向本院提起行政诉讼。本院2015年9月18日受理后,依法向被告省工商局送达了起诉状副本及应诉通知书。因润华集团山东房地产开发有限公司(以下简称“第三人润华开发公司”)、温州市惠泽控股有限公司(以下简称“第三人温州惠泽公司”)与被诉行政行为有法律上的利害关系,本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭,于2015年11月26日公开开庭审理了本案。原告济南泰乐斯公司的委托代理人张会丽,被告省工商局的委托代理人魏敬胜、孙树玲,第三人润华开发公司的委托代理人XX,第三人温州惠泽公司的委托代理人赵伟盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
被告省工商局于2015年8月14日根据第三人润华开发公司的申请,将第三人润华开发公司的注册资本金由1亿元变更为2亿元。
原告济南泰乐斯公司诉称,2015年5月14日,第三人润华开发公司以特快专递的方式通知其两股东(本案原告和第三人温州惠泽公司)于2015年5月28日上午9时到温州市温州大道88号红太阳宾馆9001室召开2015年第一次临时股东会。讨论公司增加注册资本事宜。原告按时参加会议,但发现9001会议室空无一人。第三人温州惠泽公司在未参加会议的情况下却制定了一份日期为2015年5月28日的虚假的《2015第一次临时股东会议决议》并提交给被告作为了增资的依据。2015年7月20日,第三人润华开发公司再次以特快专递的方式通知上述两股东于2015年7月30日上午9时到温州市温州大道88号红太阳宾馆9001室召开2015年第二次临时股东大会,原告按时参加会议,但发现9001会议室仍然空无一人。第三人温州惠泽公司在没有参加会议的情况下却制定了一份日期为2015年7月30日的虚假的《2015第二次临时股东会决议》决定公司增加注册资本2亿元,将原告占股比例恶意修改为1.25%,并做了其他恶意变更,第三人温州惠泽公司将上述股东决议提交给被告作为了增资的依据。2015年8月27日,第三人润华开发公司第三次以特快专递的方式通知上述两股东于2015年9月11日上午9时到温州市温州大道88号红太阳宾馆9001室召开2015年第三次临时股东会、会议议题为增加公司经营范围,原告按时参加会议,但发现9001室依旧空无一人。被告在未查明事实的情况下,根据第三人温州惠泽公司提供的虚假材料为第三人润华开发公司增加注册资本,变更原告持股比例的行为侵犯了原告的合法权益。请求撤销被告为第三人润华开发公司增加注册资本一亿元的变更登记行为;判令诉讼费由被告承担。
原告济南泰乐斯公司向本院提交如下证据材料:
证据1、2015年5月14日,EMS单据两份,第三人润华开发公司2015年第一次临时召开股东会议的通知两份,证明已经收到了关于2015年召开第一次临时股东会议的通知;
证据2、登机牌两张、2015年5月28日,温州王朝大酒店有限公司出具的住宿发票一张、该酒店2015年5月28日,住宿房号卡一张、2015年5月28日,温州都市报一份、原告所出具给参会工作人员的授权委托书一份;
证据3、2015年7月20日,EMS单据两份,第三人润华开发公司2015年第二次临时召开股东会议的通知两份,证明已经收到了关于2015年召开第二次临时股东会议的通知;
证据4、登机牌二张、车票三张,授权委托书一份、住宿发票一张、2015年7月30日温州都市报一份,证明按照第三人润华开发公司的通知去参加该股东会会议;
证据5、视频一组,证明按照第三人润华开发公司的通知去参加股东会会议,但是该会场空无一人,通过与酒店工作人员了解,该酒店工作人员陈述称9001室当天并无会议。
被告省工商局辩称,第一、我局的变更登记行为符合法定程序。根据《公司登记管理条例》第二十七条规定及国家工商总局《内资企业登记提交材料规范》的规定内容,第三人润华开发公司申请变更登记的材料齐全,形式合法。第二、原告以股东会决议违反法定程序为由要求撤销变更登记应通过民事诉讼方式解决。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定及最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第三条规定,原告不服我局作出的变更登记提起行政诉讼是因为其对股东会决议召开程序有异议,要求撤销该变更登记,其应向人民法院提起民事诉讼解决有关问题。综上,我局作出的变更登记行为程序合法,符合法定要求,请依法驳回原告的诉讼请求。
被告省工商局向本院提供了作出被诉行政行为的证据:
证据1、2015年8月14日,第三人润华开发公司提交的有限责任公司变更登记审核表一份,证明对第三人润华开发公司变更登记的审批符合法定程序;
证据2、公司登记备案申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、2015年5月8日第三人润华开发公司关于召开2015年第一次临时股东会议的通知、2015年5月28日第三人润华开发公司作出的2015年第一次临时股东会决议、2015年7月19日第三人润华开发公司关于召开2015年第二次临时股东会议的通知、2015年7月30日第三人润华开发公司作出的2015年第二次临时股东会决议及陈罕频签署的润华集团山东房地产开发有限公司章程修正案、润华集团山东房地产开发有限公司营业执照副本,证明该公司提交的申请文件、材料齐全,符合法定形式。
第三人润华开发公司述称,第三人申请行政变更时所提交的相关材料形式完备,真实有效。第三人作出的三次股东会决议程序合法,真实有效。原告股东会决议是否违反法律程序,应由民事诉讼进行处理。
第三人润华开发公司向本院提供如下证据即:
证据1、第三人润华开发公司关于召开2015年第一次临时股东会会议的通知及ems单据,证明第三人润华开发公司向原告两次发出会议通知,收件人为张秀英,两份快递均于2015年5月15日妥投;
证据2、5月28日,临时股东会会议纪录及温州红太阳宾馆向第三人润华开发公司出具的会务费发票一张,证明2015年5月28日,在红太阳宾馆9001室召开了第一次临时股东会时,原告未到场;
证据3、第三人润华开发公司2015年第一次临时股东会议决议;
证据4、缴款通知及ems单据,证明第三人润华开发公司两次向原告发出缴款通知告知原告根据5月28日股东会决议,公司决定增加注册资本1亿元(实收资本),快递分别于6月22日、6月23日妥投;
证据5、第三人润华开发公司关于召开2015年第二次临时股东会会议的通知及ems单据,证明第三人润华开发公司两次向原告发出会议通知,收件人为张秀英,两份快递分别于2015年7月21日、2015年7月24日妥投;
证据6、2015年7月30日,第二次临时股东会会议纪录及温州红太阳宾馆会务费发票,证明2015年7月30日,在温州红太阳宾馆召开了第二次临时股东会时,原告未到场;
证据7、第三人润华开发公司2015年第二次临时股东会决议;
证据8、第三人润华开发公司关于召开2015年第三次临时股东会会议的通知及ems单据,证明第三人润华开发公司向原告发出会议通知,收件人为张秀英,两份快递于2015年8月30日、8月31日妥投;
证据9、2015年7月30日,第三次临时股东会会议纪录、温州红太阳宾馆会务费发票及客人结账单,证明2015年9月11日,在温州红太阳宾馆召开了第三次临时股东会时,原告未到场。
第三人温州惠泽公司述称,同意被告及第三人润华开发公司的意见。
第三人温州惠泽公司未提供书面证据。
经庭审质证,原告对被告省工商局所举证据1、2的真实性无法确定,对证据2中的2015年5月28日第一次临时股东会决议、2015年7月30日第二次临时股东会决议及章程修订案,均认为议是无效的。两第三人对被告省工商局所举证据1、2的真实性无异议。本院对被告省工商局所举证据的形式予以确认。被告省工商局对原告济南泰乐斯公司所举证据1-5认为与登记行为无关,仅需要审查申请材料是否齐全符合法定形式,不需对其实质内容进行审查。两第三人对原告济南泰乐斯公司所举证据1、3无异议;对证据2、4中的授权委托书真实性无法确定,对其他包括登机牌、酒店住宿发票、火车票等材料真实性无异议,但认为并不能证明原告按时到达会场且原告参加会议却不入住会议酒店不符常理。对证据5视频证据认为没有显示录制视频的时间,录制人员的身份,且无法确定录制地点,并且原告也未现场联系另一股东。本院对原告济南泰乐斯公司所举证据1-5的证据形式予以确认。原告对第三人润华开发公司所举证据1、4、5、8的真实性无异议。对证据2认为与本案无关;对证据3、7认为系单方出具;对证据6认为不能证明第三人的目的;对证据9的真实性有异议,认为会议记录有瑕疵。被告省工商局及第三人温州惠泽公司对第三人润华开发公司所举证据1-9的真实性无异议。本院对第三人润华开发公司所举证据1-9的证据形式予以确认。
经审理查明,2015年5月14日,第三人润华开发公司向原告济南泰乐斯公司两次邮寄关于召开2015年第一次临时股东会会议的通知,告知原告定于2015年5月28日上午9时,在温州市温州大道88号红太阳宾馆9001室召开2015年第一次临时股东会会议。2015年5月15日,原告济南泰乐斯公司收到会议通知。
2015年5月28日,第三人温州惠泽公司加盖印鉴的润华集团山东房地产开发有限公司2015年第一次临时股东会决议。
2015年7月20日,第三人润华开发公司向原告济南泰乐斯公司两次邮寄关于召开2015年第二次临时股东会会议的通知,告知原告定于2015年7月30日上午9时,在温州市温州大道88号红太阳宾馆9001室召开2015年第二次临时股东会会议。2015年7月21日,原告济南泰乐斯公司收到会议通知。
2015年7月30日,第三人润华开发公司加盖印鉴的公司章程修正案。
2015年8月14日,第三人润华开发公司依据上述事实材料向被告省工商局申请变更注册资本金为2亿元,被告省工商局经审核后办理变更登记。
原告济南泰乐斯公司认为股东会议并未实际召开,对于股东会决议认为系无效。庭审中,本院向原告济南泰乐斯公司释明对于公司登记行为之基础的民事行为无效或者应当撤销应当通过民事诉讼解决。
本院认为,《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条“公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”的规定。本案中,第三人润华开发公司提出企业注册资本金变更申请后,被告省工商局按流程进行审核,并依法办理变更登记,被告省工商局作出变更登记的程序合法。
《中华人民共和国公司法》第二十二条“……。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”的规定。本案中,原告济南泰乐斯公司要求撤销变更登记的基础是认为作出股东会决议无效,而根据《中华人民共和国公司法》的规定原告应当通过民事诉讼解决,并且本案在审理中,本院也已依法向原告作出释明。综上,被告省工商局根据第三人润华开发公司的申请作出变更登记的行为并不违反相关规定。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定,判决如下:
驳回原告济南中加泰乐斯科技开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币50元,由原告济南中加泰乐斯科技开发有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长  刘 文
人民陪审员  赵春华
人民陪审员  王力平

二〇一六年三月七日
书 记 员  黄晓斐