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重庆吴淞电器设备有限公司与郑福存股东知情权纠纷二审民事判决书

  • 公布日期: 2015-03-16
  • 案    号: /
  • 审理法院: /
  • 文书类型:

裁判文书

重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2014)渝一中法民终字第05874号
上诉人(原审被告)重庆吴淞电器设备有限公司,住所地重庆市江北区杨河一村78号18-1。
法定代表人周晓丽,总经理。
委托代理人胥蛟,重庆坤源衡泰律师事务所律师。
郑福存(原审原告)郑福存,男,1944年5月12日出生,汉族。
委托代理人相长青,重庆九言律师事务所律师。
上诉人重庆吴淞电器设备有限公司(以下简称吴淞公司)因股东知情权纠纷一案,不服重庆市江北区人民法院(2014)江法民初字第04224号民事判决,向本院提起上诉。本院于2014年8月6日受理后,依法由审判员钟拯担任审判长,审判员章兴东主审,与代理审判员黄清山组成合议庭共同负责案件的审理,书记员杨杰担任法庭记录。本院于2014年8月15日组织当事人对本案进行了询问,上诉人吴淞公司的委托代理人胥蛟,郑福存的委托代理人相长青,均到庭参加诉讼到庭参加了询问。本案现已审理终结。
郑福存在一审诉称,2006年1月3日,郑福存通过转让方式取得上诉人吴淞公司23.02%的股份,加上原来持有的30.94%的股份,总计持有吴淞公司53.96%的股份。从2006年1月6日后,吴淞公司一直由法定代表人周晓丽单独经营,公司的经营状况和财务状况从未告知郑福存。郑福存数次要求参与公司经营管理或要求查阅公司会计账簿和会计凭证,均被拒绝。请求判令:1、吴淞公司立即提供自2006年1月1日至2014年6月6日的公司会计账簿和财务会计报告供郑福存查阅;2、本案诉讼费用由吴淞公司承担。
吴淞公司在一审辩称,该公司成立于1997年6月26日,现公司登记的法定代表人为周晓丽,股东包括被郑福存和周晓丽,郑福存持有公司53.96%的股份,是公司大股东;郑福存是公司的实际控制人,也是监事,实际负责和监管公司财务工作,对公司财务完全知情,公司所有财务资料均由郑福存在保管,郑福存自己可以查阅。
一审法院经审理查明:吴淞公司系有限责任公司,成立于1997年6月2日,注册资本278万元。郑福存系吴淞公司的股东,原来持有该司30.94%的股份。2006年1月3日,徐建华将其持有的吴淞公司23.02%的股份转让给郑福存,郑孟、上海吴淞电器设备厂分别将其持有的吴淞公司23.02%的股份转让给周晓丽,并到工商行政管理机关办理了变更登记手续。转让完成后,郑福存总计持有吴淞公司53.96%的股份,周晓丽持有该司46.04%的股份,并由周晓丽担任公司执行董事即法定代表人,郑福存担任监事。2014年3月24日,郑福存向吴淞公司、周晓丽发函,要求查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料。此后,吴淞公司未向郑福存提供上述资料供其查阅,郑福存遂于2014年5月7日诉至本院。
上述事实,有吴淞公司的工商登记资料、郑福存的函件等书面证据以及当事人的陈述予以佐证,并经当庭质证,足以认定。
一审法院认为,根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,郑福存作为吴淞公司的股东,有权查阅吴淞公司的财务会计报告和会计账簿。吴淞公司关于郑福存实际负责和监管公司财务工作、公司所有财务资料均由郑福存保管的辩称并未举证证明,不予采信。因此,郑福存要求查阅吴淞公司自2006年1月1日至2014年6月6日的财务会计报告和会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定,应当予以主张。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决如下:重庆吴淞电器设备有限公司于本判决生效之日起三十日内向郑福存提供该司自2006年1月1日至2014年6月6日的财务会计报告和会计账簿供郑福存查阅。
吴淞公司不服一审判决,向本院提起上诉,请求:1、请求重庆市第一中级人民法院依法撤销(2014)江法民初字第4224号民事判决,依法驳回郑福存的诉讼请求;2、本案上诉费由郑福存承担。主要事实和理由:1、一审判决认定事实错误。本案郑福存作为公司第一大股东,为公司的财务负责人,其公司所有财务及会计账簿都有郑福存保管。2、一审判决适用法律错误。依照《公司法》第三十四条的规定,公司股东要求查阅公司会计账簿应当首先向公司申请查阅并说明目的,公司有正当理由认为其查阅可能损害公司利益时可以拒绝查阅。本案郑福存只是发函要求查阅,但未说明查阅目的。因此一审直接判决公司向其提供会计账簿供其查阅不符合法律规定。
郑福存认为一审法院认定事实清楚,适用法律正确,请求二审法院驳回上诉人的上诉,维持原判。主要事实和理由:1、自从把股权转让给周晓丽后,郑福存就已经退出公司了,没有任何职务行为。郑福存曾经多次找上诉人,但是一直找不到,公司并且多次搬迁。2、上诉人陈述与事实不符,会计账簿保存在周晓丽处。
双方当事人在二审期间均未举示新证据。
本院查明事实与一审法院查明事实一致。
本院认为,从上诉人吴淞公司在一审时举示的2006年至2012年《资产负债表》、《损益表》、《公司年检报告书》等证据来看,都是由周晓丽在负责人或法定代表人处签字确认,故上诉人关于“公司所有财务及会计账簿都由郑福存保管”的主张不能成立。其次,在2014年3月24日郑福存《关于要求查阅公司财务会计报告(财务帐簿和会计凭证、资产负债表、损益表、利润分配表等)的请求函》中,郑福存明确表示了“为了能充分了解公司经营状况”的查阅目的,故上诉人认为郑福存未说明查阅目的的说法不能成立。
综上,本院认为,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予以维持。据此,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
一审案件受理费40元,二审案件受理费80元,共计120元,均由上诉人重庆吴淞电器设备有限公司负担。一审案件受理费已由被上诉人郑福存向一审法院预交,上诉人重庆吴淞电器设备有限公司在本判决生效之日即迳付被上诉人郑福存
本判决为终审判决。
审 判 长  钟 拯
审 判 员  章兴东
代理审判员  黄清山

二〇一四年十月二十九日
书 记 员  杨 杰