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张国庆、周正康股东知情权纠纷二审民事判决书

  • 公布日期: 2017-06-16
  • 案    号: /
  • 审理法院: /
  • 文书类型:

裁判文书

江西省新余市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)赣05民终409号
上诉人(原审原告)张国庆。
上诉人(原审原告)周正康。
两上诉人共同委托诉讼代理人闫波,湖南金州律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)江西华电电力有限责任公司。住所地江西省新余市赛维大道398号。
法定代表人胡达,该公司董事长。
委托诉讼代理人钟秋华,渝水区城南办法律服务所法律工作者。
上诉人张国庆、上诉人周正康因股东知情权纠纷一案,不服江西省新余市渝水区人民法院(2016)赣0502民初74号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
张国庆、周正康上诉请求:撤销原判,改判支持其一审提出的全部诉讼请求。事实与理由:一、一审认定2015年年初,张国庆、周正康举荐湖南百业联合会计师事务所对江西华电电力有限责任公司(下称华电公司)进行财务审计期间,华电公司提供了相关财务资料,股东知情权受到保障有误。即使在财务审计期间,华电公司提供了相关财务资料,但张国庆、周正康要求华电公司提供一审10项诉求中的相关材料是在2015年11月16日书面提出的,时间跨度近一年,股东有权知晓华电公司在此期间发生的交易往来、财务账簿、合同文本等,华电公司也应提供。财务审计期间,华电公司隐瞒了各项资料,并未提供一审10项诉求中的全部资料。二、举报犯罪是每个公民的责任和义务,且两股东举报的是华电公司法定代表人胡达的犯罪事实,目的恰是维护公司和全体股东利益。
华电公司辩称:一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。理由是:一、华电公司的财务会计报告和会计账簿等一直都对公司股东公开,从未拒绝股东进行查阅。华电公司成立以来一直按公司章程召开股东大会,每次都有会议记录。张国庆、周正康每年都会自己或委托他人参加股东会议,华电公司每年都会在股东会议上向各股东报告公司的经营情况,各股东对公司的经营和财务情况均清楚。二、2015年3月,华电公司应张国庆、周正康要求,聘请其指定的湖南百业联合会计师事务所对华电公司财务进行审计,并于2015年3月25日与该所签订保密协议和专项审计业务约定书,后该所派人常驻华电公司进行审计,审计期间,华电公司按要求提供全部材料,但该所频繁更换审计人员,长达两个月后仍未出具审计报告。该所还违反保密协议将华电公司有关信息违反约定透露给张国庆、周正康,两股东以此向公安机关控告胡达挪用资金,并向纪委举报华电公司涉嫌骗取国家补贴。经核实,上述控告和举报均与事实不符,该行为给华电公司造成了严重恶劣影响。三、2015年8月20日,华电公司召开股东会对包括增资扩股和终止湖南百业联合会计师事务所审计在内的各项议案进行讨论,张国庆在投票中违反承诺,对议案投反对票。四、2015年11月,继上述举报和投反对票不久,张国庆、周正康又提出查阅和复制华电公司财务、会计账簿及交易记录等材料,此前又多次发起诉讼,不断增加华电公司诉累和诉讼成本,可见,两股东目的不是为自身合法权益,而是为了打乱华电公司正常经营和发展,华电公司完全有理由相信其查阅财务等资料的诉求具有不正当目的。五、两股东诉请超出公司法规定股东知情权范围。
张国庆、周正康向一审法院起诉请求:一、依法判决华电公司向张国庆、周正康提供华电公司及其控制的子公司(包括不限于西藏华电及羊易电站)与新余安益新能源有限公司及其控股子公司(包括但不限于北京博达深地热发电工程技术研究院等)所有交易往来的财务会计报告、合同文本的查阅、复制及相关会计账簿的查阅。二、依法判决华电公司向张国庆、周正康提供华电公司应收款金额在50万元以上、预付款金额在10万元以上的所有会计账簿的查阅及交易依据查阅、复制。三、依法判决华电公司向张国庆、周正康提供华电公司子公司深圳市汇和新能源技术有限公司撤销清算的所有会计账簿的查阅及清算报告、财务会计报告的查阅、复制。四、依法判决华电公司向张国庆、周正康提供华电公司自2010年以来与江西国贸工业发展有限公司、江西国贸企业发展有限公司所有交易往来的会计账簿的查阅及相关财务会计报告、合同文件、股东会会议记录及董事会会议决议、监事会会议决议、备忘录等的查阅、复制。五、依法判决华电公司向张国庆、周正康提供华电公司自2010年以来的江西德顺节能科技有限公司所有交易往来的会计账簿的查阅及相关财务会计报告、合同文件、股东会会议记录及董事会会议决议、监事会会议决议、备忘录等的查阅、复制。六、依法判决华电公司向张国庆、周正康提供华电公司及其控制的西藏华电与羊易电站与北京盾帮科技有限公司所有交易往来的会计账簿的查阅及相关财务会计报告、合同文件、股东会会议记录及董事会会议决议、监事会会议决议、备忘录等的查阅、复制。七、依法判决华电公司向张国庆、周正康提供华电公司引进浙江康瑞投资有限公司的所有会计账簿的查阅及股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的查阅、复制。八、依法判决华电公司向张国庆、周正康提供华电公司与广西南宁恒鑫新能源科技有限公司、山东淄博博昱泵业公司所有交易往来的会计账簿的查阅及财务会计报告、合同文件的查阅、复制。九、依法判决华电公司向张国庆、周正康提供华电公司控股的当雄县羊易地热电站有限公司与西藏京发工程咨询有限公司所有交易往来的会计账簿的查阅及财务会计报告、合同文件、股东会会议记录及董事会会议决议、监事会会议决议、备忘录等的查阅、复制。十、依法判决华电公司向张国庆、周正康提供及其控制子公司自2014年9月以来,与宜春康博昇科技有公司所有交易往来的会计账簿的查阅及相关财务会计报告、合同文件、股东会会议记录及董事会会议决议、监事会会议决议、备忘录等的查阅、复制。
一审法院认定事实:张国庆系华电公司股东,周正康系华电公司股东、董事。2015年11月16日,张国庆、周正康向华电公司提出要求查阅公司财务会计报告、会计账簿、合同文本及相关资料的申请书,要求华电公司提供其与新余安益新能源有限公司及其控股子公司所有交易往来、华电公司应收款金额在50万元以上预付款金额在10万元以上、华电公司子公司深圳市汇和新能源技术有限公司撤销清算、华电公司自2010年以来与江西国贸工业发展有限公司、江西国贸企业发展有限公司所有交易往来、华电公司及其控制的西藏华电与羊易电站与北京盾帮科技有限公司所有交易往来、华电公司引进浙江康瑞投资有限公司的所有会计账簿的查阅及股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、华电公司与广西南宁恒鑫新能源科技有限公司、山东淄博博昱泵业公司所有交易往来、华电公司控股的当雄县羊易地热电站有限公司与西藏京发工程咨询有限公司所有交易往来、华电公司及其控制子公司自2014年9月以来,与宜春康博昇科技有公司所有交易往来的会计账簿的查阅及相关财务会计报告、合同文件、股东会会议记录及董事会会议决议、监事会会议决议、备忘录等的查阅、复制。华电公司接到张国庆、周正康的上述申请后,于2015年12月3日回复张国庆、周正康,其内容为:您(张国庆、周正康)等股东于2015年6月向公安机关举报公司董事长胡达先生涉嫌挪用公司巨额资金,经新余市经侦大队调查,作出不予立案决定,有关人员向纪检机关举报华电公司涉嫌骗取国家巨额财政补贴,江西省纪委到公司进行了调查,您(张国庆、周正康)等股东的不实举报已给公司商誉和经营造成恶劣影响,公司经营行为严重受损,内部人心惶惶。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”,“公司有合理根据认为股东查阅会计财务账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅。”基于此前的不实举报,对您等股东本次提交的申请书所列事项,公司将不予提供查阅。特此函告!
另查明,华电公司于2015年8月20日召开股东大会时,张国庆、周正康作为华电公司的股东参加了此次股东会,并在此次股东会决议上签字。2015年8月20日华电公司股东会审议以下事项:一、关于对公司进行增资扩股的议案。二、关于终止湖南百业联合会计师事务所内部审计并追究其法律责任的通报。该通报反映以下问题:1、2015年1月9日,华电公司同意张国庆等股东提出对华电公司进行内部财务审计的决议。2、华电公司同意张国庆及其团队要求聘请其指定的湖南百业联合会计师事务所对其内部财务进行审计的决议。3、华电公司与湖南百业联合会计师事务所签订了专项审计业务约定书、保密协议,该所对本次审计中涉及的资料和信息承担保密义务,周正康作为本次审计的举荐人,承担连带保证责任。4、自2015年4月初至5月初,该所审计期间,频繁更换审计人员,将审计中掌握的华电公司的相关情况告知张国庆,张国庆等人将从该所获得的信息于2015年6月初向江西经侦总队报案。5、该所未出具审计报告,鉴于该所严重违反专项审计业务约定书,华电公司股东会决议终止本次审计,并保留对张国庆等人、该所及其负责人周勇追究法律责任的权利,另行聘请一家独立第三方会计师事务所完成本次审计工作。
再查明,2015年8月31日,新余市公安局经济犯罪侦查支队出具证明:“江西华电电力有限责任公司:2015年6月19日,周正康、张国庆控告胡达涉嫌挪用资金案,经我支队侦查,该案没有犯罪事实,不构成犯罪,已于2015年8月18日作出不予立案决定。特此证明”。
又查明,张国庆、周正康曾于2015年8月24日向一审法院提起撤销华电公司股东大会2015年8月20日作出的华电股东会股字(2015)第6号股东会决议之诉,一审法院于2015年12月9日作出(2015)渝民初字第02693号民事判决,判决驳回张国庆、周正康的诉讼请求。张国庆、周正康不服判决,向本院提起上诉,本院于2016年3月3日判决驳回上诉,维持原判。
一审法院认为:本案属股东知情权纠纷。根据公司法规定,股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告,张国庆、周正康有权查询、复制的是华电公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告。张国庆、周正康作为华电公司股东,早已知晓华电公司章程,且其本人或委托他人参与了华电公司的股东会,在股东会决议上签字。2015年年初,张国庆、周正康举荐湖南百业联合会计师事务所对华电公司进行财务审计,在湖南百业联合会计师事务所两个月的审计期间,华电公司提供了相关财务资料。上述事实足以证实华电公司对张国庆、周正康行使了知情权。根据公司法“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计财务账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定,张国庆、周正康作为华电公司股东,只能查阅公司的会计账簿且应说明目的,而不能复制。根据张国庆、周正康向公安机关举报华电公司法定代表人胡达挪用资金不属实的目的来看,张国庆、周正康要求复制、查询华电公司会计账簿的目的不纯,可能损害华电公司的合法权益。且两股东提出的诉请中要求查阅复制的是华电公司与不确定的第三方经营过程中的交易往来的会计报告、合同文本、会计账簿,不属于公司法确定的股东可以查阅、复制的范围。故依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,判决:驳回张国庆、周正康的全部诉讼请求。案件受理费100元,由张国庆、周正康承担。
二审期间,张国庆、周正康、华电公司均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为,本案属股东知情权纠纷。本案争议焦点是张国庆、周正康要求查阅、复制华电公司会计账簿、合同文件、股东会会议记录、董事会会议决议等10项诉请是否有据?首先,张国庆、周正康作为华电公司股东,其本人或委托他人参与了华电公司的股东会,在股东会决议上签字。2015年年初,张国庆、周正康举荐湖南百业联合会计师事务所对华电公司进行财务审计,审计期间,华电公司提供了相关财务资料,故可推定张国庆、周正康对此期间华电公司的股东会会议记录、董事会会议决议、会计账簿等是知情的。其次,根据公司法规定,张国庆、周正康作为华电公司股东,只能查阅公司的会计账簿且应说明目的,而不能复制。再者,华电公司与第三方经营过程中的交易往来的会计报告、合同文本亦不属于公司法确定的股东可以查阅、复制的范围。最后,张国庆、周正康根据审计期间获得材料向公安机关举报华电公司法定代表人胡达挪用资金,但经公安机关确认并不属实,且双方还发生过多次公司决议撤销纠纷,该类纠纷均以张国庆、周正康一、二审败诉告终,在此情况下一审法院认定两股东发起诉讼目的不纯,可能损害华电公司的合法权益并无不当。综上,张国庆、周正康的上诉请求没有事实和法律依据,不予支持。原判认定事实清楚,适用法律正确,予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费100元,由上诉人张国庆、周正康承担。
本判决为终审判决。
审判长  刘维文
审判员  朱 伟
审判员  蒋 欢

二〇一六年十二月十五日
书记员  敖蒙娜