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崔晓红、中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

  • 公布日期: 2018-12-18
  • 案    号: /
  • 审理法院: /
  • 文书类型:

裁判文书

广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)粤03民终14293号
上诉人(原审被告):崔晓红,女,汉族,1958年9月21日出生,身份证住址:广东省深圳市南山区,
委托诉讼代理人:向卫东,广东钧霆律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司,住所地:广东省深圳市福田区南园路232号五邑大厦三楼,统一社会信用代码:91440300723004371W。
负责人:袁护平,总经理。
委托诉讼代理人:吕艳明,广东耀中律师事务所律师。
委托诉讼代理人:杨东清,广东耀中律师事务所实习律师。
原审被告:吴勇胜,男,汉族,1951年11月26日出生,身份证住址:广东省深圳市福田区,
原审被告:李本超(曾用名:李顺超),男,汉族,1967年12月3日出生,身份证住址:广东省电白县,
原审被告:邓汉勇,男,汉族,1958年8月2日出生,身份证住址:广东省深圳市罗湖区,
委托诉讼代理人:蒋懿丰,北京市盈科(深圳)律师事务所律师。
上诉人崔晓红因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司(以下简称华融资产公司)、原审被告吴勇胜、李本超、邓汉勇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,不服广东省深圳市福田区人民法院(2017)粤0304民初18541号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭对本案进行了审理,现已审理终结。
崔晓红上诉请求:1.撤销一审判决,依法改判驳回华融资产公司针对崔晓红的全部诉讼请求;2.上诉费用由华融资产公司承担。事实和理由:崔晓红不是本案中深圳市致力实业发展有限公司(以下简称致力公司)的股东。崔晓红在收到本案一审应诉材料之后,才知道存在着一个名称为“深圳市致力实业发展有限公司”的公司,而崔晓红还在不知情的状况下成为致力公司的股东,这是本案必须查明的一个关键性的事实,一审法院仅以崔晓红是否具有致力公司的股东资格身份系另一法律关系,须另行提起股东资格诉讼为由拒绝崔晓红提出的鉴定申请,进而拒绝查明这一事实。这一做法不符合《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称民事诉讼法)第八条中“人民法院审理民事案件,应当保障和便利当事人行使诉讼权利”的规定,人为地增加了当事人的诉累,造成司法资源不必要的浪费。另外,在现实中崔晓红否认自己的股东资格身份也缺乏其他司法救济手段:提起行政诉讼非因崔晓红原因已过行政诉讼时效;起诉公司的话,该公司因破产清算后已被注销,主体资格已不存在,崔晓红已无法通过起诉公司来否认其股东资格,因此在本案一审中通过对工商登记中的登记材料中的所有“崔晓红”签名字样进行鉴定就成了唯一的途径。但是一审法院拒绝崔晓红提出的鉴定申请,导致本案事实认定不清,适用法律错误。依据公司法司法解释三第28条的规定:冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。本案崔晓红的股东身份系他人冒用所致。崔晓红在收到本案一审应诉材料之前,从未听说过“深圳雅丽特工贸发展有限公司”或“深圳市致力实业发展有限公司”,亦未参与过前述公司的任何活动,不认识前述公司工商登记的股东及高管人员中的任何一个人,也从未在任何与前述公司相关的任何文件上签署过崔晓红的名字,故恳请二审法院依法对工商内档中的所有“崔晓红”签名进行鉴定以查明事实,确认崔晓红身份被冒用的事实,依法改判驳回华融资产公司针对崔晓红的全部诉讼请求。
华融资产公司辩称,一审法院认定事实清楚、适用法律正确,崔晓红称一审法院认定事实不清、适用法律错误没有任何依据,上诉理由不成立,应当依法予以驳回。理由如下:(一)崔晓红称一审法院拒绝其鉴定申请导致本案事实认定不清适用法律错误,该上诉理由不成立:第一,本案的案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷,并非股东资格确认纠纷,崔晓红申请对工商内档中24处“崔晓红”签名进行笔迹鉴定属于股东资格确认纠纷处理的范围,与本案并无关联。崔晓红是否具有股东资格与本案不属于同一法律关系,应另行提起股东资格纠纷诉讼处理,而不应在本案中作出裁决,因此一审法院拒绝崔晓红的鉴定申请并无不当。第二,当事人在公司设立登记时的相关材料上签字固然是其作为公司股东的证据之一,但这并不意味着材料上非本人签字即非股东。因为公司设立时并不需要当事人亲自到场,代理公司设立登记的情况比较普遍,申请文件上的签字由他人代签的情况亦不在少数,因此工商登记材料上非本人签字并不意味着该当事人不是公司的股东。第三,崔晓红主张适用公司法司法解释三第28条的规定,是错误的。适用公司法司法解释三第28条规定的前提是有证据证明该股东为冒名股东。具体到本案,在一审中崔晓红未能提供证据证明其股东身份系他人冒用所致,亦未能提供证据证明为何致力公司的工商档案中存在崔晓红的身份证复印件。且2018年4月2日,一审法院告知崔晓红就其是否具有股东资格应另行通过提起股东资格纠纷诉讼处理,但崔晓红并未在规定期限内提起股东资格纠纷诉讼。在无工商行政管理部门认定该工商登记信息错误,也无生效裁判文书认定崔晓红并非股东的情形下,债权人有理由认定崔晓红就是真正的股东,因此本案并不适用公司法司法解释三第28条的规定。(二)崔晓红称其不是本案致力公司的股东,缺乏事实依据,该上诉理由不成立。第一,股东身份的确认与否,并不仅以公司股东或公司的陈述为准,工商登记信息系工商行政管理部门审核后作出的,崔晓红作为工商登记的显名股东,对外具有公示公信效力。对于债权人而言,致力公司的工商登记内容系其要求股东对公司债务承担连带责任的依据之一。第二,根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第20条之规定,申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交股东的主体资格证明或者自然人身份证明。经查阅致力公司的工商档案,致力公司设立时的材料附有崔晓红的身份证复印件,致力公司的设立已通过工商局的行政审查,不能仅以崔晓红在致力公司的工商登记材料中的签名是否属实来判断其股东资格是否成立。且身份证件一般由本人保管,即使是复印件的使用也是须经本人同意的,由此华融资产公司有理由认为崔晓红对于其成为致力公司的股东是明知的。第三,根据致力公司的工商档案内容显示,宝安区新安镇镇南街道办事处曾出具证明:“…十九区6幢402房居民崔晓红,女,35岁,系待业人员…申办工商营业执照…。”该证明书上的地址与工商档案里崔晓红的身份证上的地址一致。镇南街道办事处出具的证明书显示崔晓红曾请求镇南街道办事处协助其申领工商营业执照,这足以证明崔晓红是参与了致力公司的设立,对于自己成为致力公司的股东是知情的,并非冒名股东。第四,根据致力公司的工商档案中1995年年检报告书显示,崔晓红获得了年度分红0.3万元。股东的分红权是基于其公司股东的资格和地位所享有的请求公司向自己分红的权利,只有作为公司的股东,才享有分红权,若崔晓红非为致力公司的股东,则不可能于1995年获得了0.3万元的分红,由此华融资产公司更有理由认为崔晓红是致力公司的股东。第五,在实践中主张冒名股东的案件主要是由被告针对公司债权人的起诉提出的相应的抗辩,其目的在于对抗债权人的追索权。由于崔晓红未能提供证据证明其非致力公司的股东,亦未能解释为何致力公司的工商档案资料中存在崔晓红的身份证复印件以及镇南街道办事处出具的证明,因此华融资产公司有理由认为崔晓红否认其股东身份只是为了逃避债务,对抗债权人的追索权。综上,崔晓红称其不是本案致力公司的股东,缺乏事实依据,该上诉理由不成立。
吴勇胜述称,一、吴勇胜对致力公司的成立不知情,虽然有吴勇胜签名,但其不清楚签署文件内容,致力公司在上海宾馆成立,吴勇胜不在致力公司任职,是吴勇胜的妹夫在致力公司任职。二、吴勇胜对致力公司的运作、贷款均不知情,也未参与,股东签名、占多少比例均不是吴勇胜所签。一审庭审时吴勇胜有出庭,也陈述了上述理由。
李本超述称,李本超对致力公司也不知情,致力公司已于1997年散了,李本超是帮另外一个公司打工,李本超对致力公司的运作、贷款均不知情,其代替吴敢萍(吴勇胜的妹妹)做法定代表人,吴敢萍一家人弄的公司李本超均不知情。
邓汉勇述称,一、在致力公司的工商内档文件中邓汉勇的签名都为虚假签名,其中比较明显的有四个疑点。第一个疑点是本案一审卷宗第53页与54页同为1993年11月8日签署,而同一天签署的两页的邓汉勇的字体完全不同。第二个疑点是一审卷宗第62页上方签名为连笔,与上述的签名也完全不同。第三个疑点一审卷宗第69页邓汉勇与左边的吴勇胜的“勇”字完全相同,而这种巧合存在着同一人冒名签署的合理怀疑。第四个疑点是一审卷宗第70页邓汉勇的字体再次与上述字体完全不同,而其与吴勇胜的“勇”字也发生了一模一样的情形。而基于在现阶段邓汉勇因历史问题缺乏其他的有效救济途径,因此笔迹鉴定是本案查明事实真相唯一的有效途径,所以邓汉勇当庭申请进行笔迹鉴定。二、一审法院在2017年11月27日及2018年4月2日通过通知书和当庭做笔录的形式给予了崔晓红分别15天、10天另行起诉解决股东资格的宽限期,但是邓汉勇在开庭前一周才知晓本案,所以请求本院给予一定的宽限期以寻找本案争议点的突破口,因本案发生了多起冒名股东的情形,而邓汉勇也初步确定了侵权人,所以希望通过另行提起诉讼先行解决冒名登记股东的问题。
华融资产公司向一审法院起诉请求:一、崔晓红、吴勇胜、李本超、邓汉勇对致力公司在(1998)深罗法经字第675号对华融资产公司所负的债务承担连带清偿责任,即本金100万元及相应利息(利息计至还清全部借款本息之日止,暂计至2017年5月1日为2774292.03元)、原案件受理费16810元,以上合计3791102.03元;二、本案诉讼费由崔晓红、吴勇胜、李本超、邓汉勇负担。
一审法院认定事实:依据工商档案登记资料显示,致力公司于1993年11月30日成立,原名深圳雅丽特工贸发展有限公司,后更名为“深圳致力实业发展有限公司”、“深圳市致力实业发展有限公司”,注册资本为500万元,其股东包括吴勇胜(出资280万元,出资比例56%)、崔晓红(出资77万元、出资比例15.4%)、李本超(出资77万元、出资比例15.4%)、邓汉勇(出资66万元、出资比例13.2%),该公司于2001年1月10日被吊销营业执照。1998年10月9日,深圳市罗湖区人民法院作出(1998)深罗法经初字第675号民事判决,判令:一、致力公司偿还中信银行深圳福南支行借款本金100万元及利息(利息按借款合同的规定计),该款限本判决生效之日起十日内付清;二、致力公司逾期不还,由阳光公司承担连带清偿责任。阳光公司代偿后,有权向致力公司追偿;案件受理费16810元,由致力公司承担。上述判决生效后,中信银行深圳福南支行向法院申请执行。1999年12月14日,深圳市罗湖区人民法院作出(1999)深罗法执字第480号民事裁定,因致力公司名下暂无财产可供执行,裁定中止执行。
2013年7月19日,华融资产公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订《单户债权转让协议》,约定中信银行股份有限公司深圳分行将本案债权转让给华融资产公司。2013年10月22日,双方在《经济日报》上刊登了债权转让公告。2014年7月2日,华融资产公司以对致力公司享有债权,且该公司未依法清算为由向一审法院申请对该公司进行强制清算。2014年9月30日,一审法院作出(2014)深福法民二清(预)字第16号民事裁定,受理了华融资产公司对致力公司提出的强制清算申请。因致力公司财产不足以清偿债务,且与债权人经协商无法形成债务清偿方案,致力公司清算组向本院申请对致力公司破产清算。2016年6月1日,本院作出(2016)粤03民破57号民事裁定,裁定受理致力公司清算组对致力公司提出的破产清算申请。因管理人无法查找到致力公司下落,通过邮寄、公告等方式联系股东,仍无法接管财务账册和重要文件进行全面清算,依据管理人对现有财产及负债的调查结果,可以认定致力公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务,符合法定破产条件,本院遂于2016年9月23日作出(2016)粤03民破57-2号民事裁定,裁定:一、宣告致力公司破产;二、终结致力公司破产程序。2018年1月30日,崔晓红曾向深圳市盐田区人民法院提起行政诉讼,要求深圳市市场监督管理局撤销将其登记为致力公司股东的具体行政行为。2018年3月8日,深圳市盐田区人民法院作出(2018)粤0308行初397号行政裁定,认为崔晓红提起的行政诉讼已超过法定起诉期且不存在耽误起诉期限的情形,遂裁定:驳回了崔晓红的起诉。2018年4月2日,一审法院告知崔晓红其是否具有股东资格与本案不属于同一法律关系,应另行通过提起股东资格纠纷诉讼处理,故对其提出的鉴定申请不予准许,但崔晓红未在规定期限内提起股东资格纠纷诉讼。
一审法院认为:债务人致力公司下落不明、未向破产管理人移交财务账册重要文件等资料、确无财产可供分配、无法清算的事实,已为人民法院生效裁判文书所确认,依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定,其股东应对致力公司的债务承担连带清偿责任。工商登记具有公示效力,依据深圳市市场监督管理局网站登记,崔晓红、吴勇胜、李本超、邓汉勇均系致力公司股东。崔晓红虽否认其系致力公司股东,申请对工商内档中24处“崔晓红”签名进行笔迹鉴定。鉴于一审法院已告知其另行通过提起股东资格纠纷诉讼处理,但崔晓红未在规定期限内提起股东资格纠纷诉讼,故一审对其抗辩主张不予采纳。一审法院依据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定,附利息的债权自破产申请受理时停止计息。2016年6月1日,本院作出(2016)粤03民破字第57号民事裁定,受理了致力公司的破产申请,故利息应计至该日止。华融资产公司超出部分,缺乏依据,一审法院不予支持。吴勇胜、李本超、邓汉勇经一审法院依法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,视为其放弃了抗辩和质证的权利。综上,一审法院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第二款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定,判决:一、吴勇胜、崔晓红、李本超、邓汉勇对(1998)深罗法经字第675号民事判决中确定致力公司的付款义务(即债务本金100万元、案件受理费16810元以及利息,利息应以100万元为基数,按照合同约定的标准,自1996年8月13日计至2016年6月1日)向华融资产公司承担连带清偿责任;二、驳回华融资产公司的其他诉讼请求。如果当事人未按一审判决指定的期间履行义务,则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条、第二百五十三条之规定处理。本案一审案件受理费37129元(已由华融资产公司预交),由华融资产公司负担260元,崔晓红、吴勇胜、李本超、邓汉勇负担36869元。
本院对一审查明事实予以确认。
另查明:崔晓红申请对其在其工商档案中的多处签名进行笔迹鉴定;邓汉勇提出书面申请,请求对本案进行中止审理。理由是其申请笔迹鉴定或者另行提起股东资格确认,以查明事实。
又查:邓汉勇与致力公司的法定代表人吴敢萍是兄妹关系;李本超、邓汉勇均与该公司的法定代表人和实际控制人认识。
再查:华融资产公司二审中提交如下证据:宝安区新安镇镇南街道办事处《证明》,证明崔晓红申办工商营业执照的内容;致力公司工商变更登记信息和该公司1996年的年检报告。
本院认为,本案争议焦点是上诉人崔小红的股东身份是否是本案审理的范围。根据致力公司1996年《企业法人年检报告书》和该公司工商登记股东备案信息显示,上诉人崔晓红、原审被告邓汉勇、李本超和吴勇胜,为该公司股东。因此,崔晓红的股东身份为合法登记股东,对外具有公示效力。崔晓红否认其股东身份,一审法院已释明其可另行通过提起股东资格纠纷诉讼,但崔晓红未在规定期限内提起股东资格诉讼,一审法院未予准许其笔迹鉴定申请并无不当。基于其股东身份争议应另行提起股东资格纠纷诉讼,与本案诉讼是两个不同的法律关系,不能在本案中一并审理。至于原审被告邓汉勇请求笔迹鉴定和中止审理的申请,由于其既未上诉,其内容也不属于本案审理需要,本院不予支持。
综上所述,崔晓红的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条的规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费13951元,由上诉人崔晓红承担。
本判决为终审判决。
审判长 张    程
审判员 梁  晴  敏
审判员 雒  文  佳

二〇一八年九月二十日
书记员 张晓莉(兼)